随着中国企业在全球能源领域布局的不断深化，伊拉克作为中东地区重要的石油资源国，吸引了越来越多中国企业的关注。
然而，由于伊拉克复杂的政治体制、联邦与地区分权结构以及尚在完善中的石油法律体系，有意在伊投资的中国企业必须深入了解当地油气资源产权归属、矿权制度、合同模式及政府监管等关键法律要素，以有效控制投资风险并确保合规运营。
本文是阿中产业研究院“伊拉克生意经”系列第83篇，深度介绍中阿投资、贸易和工程建设领域的产业政策、法律法规、产业趋势、市场需求、竞争格局和潜在交易机会。
一、油气资源的所有权与矿权制度
根据《伊拉克宪法》，石油的所有权归属于伊拉克人民、各地区和各省。这一宪法原则奠定了伊拉克油气资源国家所有的基础，并要求所有涉及伊拉克石油的合同必须获得伊拉克国民议会（Council of Representatives）的批准。
然而，在实践中，由伊拉克石油部（Ministry of Oil, MOO）签订的第一和第二轮许可轮次中的“服务合同”（Service Contracts）是否需要议会批准仍存在争议，因为这些合同采用招标形式，且并不将石油所有权转让给国际石油公司（IOCs）。
此外，伊拉克《国家石油公司法》（INOC Law）授权伊拉克国家石油公司（National Oil Company, NOC）签署石油勘探与生产协议。这意味着，未来石油合同的主要签约方可能逐步由MOO过渡至NOC，而NOC作为国家代表，将在石油开发中发挥更大作用。
在伊拉克联邦政府与库尔德地区政府（Kurdistan Regional Government, KRG）之间，关于自然资源管理权的争议长期存在。尽管KRG主张其对境内自然资源拥有宪法赋予的开采权，但联邦政府对此不予承认。
在KRG主导的石油合同中，通常采用产品分成协议（PSA），并根据相关开发计划，在油品提取后于约定交付点转移所有权。然而，KRG签署的石油合同因未经联邦政府批准，其合法性在国际与国内层面均受到质疑。
在权利划分方面，伊拉克法律明确区分地表权（surface rights）与地下矿权（subsurface mineral rights）。地下油气资源的产权与地表土地所有权是分开的，这意味着即使某一方拥有地表土地，也不自动享有地下油气资源的开采权。
二、油气勘探与生产的合同模式与实施机制
伊拉克的油气勘探与生产活动主要由MOO主导，近年来逐步转向由NOC执行。
目前，伊拉克主要通过技术服务合同（TSCs）与发展生产服务合同（DPSCs）进行油气开发，其中TSCs适用于已开发油田，DPSCs则用于开发与生产并重的油田。
这些合同一般不涉及矿权转让，而是以“服务费”形式（可以是现金或实物）向承包商支付报酬，实物支付通常在承包商在终端实际提油时发生，此时油品所有权即转移至承包商。
在库尔德地区，KRG通过矿产资源部（MNR）管理油气活动，并主要采用产品分成协议（PSA）。与联邦政府的服务合同不同，PSA模式下，石油所有权通常在提取后、于合同约定的交付点转移。
尽管KRG的石油合同合法性存疑，但该地区的油气勘探与生产活动并未因中央与地方政府的紧张关系而全面停滞，大量项目仍在推进中。
三、矿权授予程序与合同谈判空间
在联邦伊拉克，自2009年以来，MOO已举行四轮许可招标，分别针对油田、气田及边境区块。
在这些招标中，获胜的国际石油公司（IOCs）与伊拉克国家石油公司组成联合体，以非注册合资（unincorporated joint venture）或注册合资（incorporated joint venture）的形式开展合作。
合同条款如报酬率、合同期限及政府参与程度在一定程度上具备谈判空间，但整体仍须符合国家法律与政策导向。
在库尔德地区，MNR已与超过49家国际石油公司签署了PSA，其条款通常更为灵活，且根据勘探与生产风险等级（高、中、低）设定不同的收益分配比例。与联邦合同类似，PSA的若干条款也允许在签约前或执行过程中进行协商。
四、政府参与、成本回收与财税安排
伊拉克法律允许政府通过国有公司参与石油合同，通常以“携带权益”（carried interest）方式介入，即政府不承担前期勘探费用，但在开发阶段按比例分享利益。
在TSCs中，伊拉克国家石油公司通常持有一定比例的参与权益，并通过服务费形式获取回报。此外，TSCs中设有税收稳定条款，将所得税率上限设定为35%。
在库尔德地区，PSA模型中政府同样以携带权益方式参与，同时规定10%的出口原油与天然气特许权使用费，但具体条款可在个案中进行调整。
五、许可期限、监管范围与作业控制
联邦伊拉克的TSCs与DPSCs通常设定为20年期限，特殊情况下可延长至50年（如炼油投资项目）。
库尔德地区的PSA期限则较为灵活，一般为5至37年，视勘探与生产阶段而定，并可申请多次延期。
目前，伊拉克已表示有意启动离岸勘探。虽然法律上未明确区分陆上与海上监管制度，但在实际操作中，井口设施内外责任范围、油气管线与公用设施等方面存在差异。
在监管方面，MOO对服务合同下的运营商控制权缺乏详细立法规定，相关权力主要依赖合同约定。同样，新颁布的《国家石油公司法》也未明确NOC对运营商的具体管控权限。运营商资格通常要求外国企业设立伊拉克本地分支机构，并通过资质预审方可参与投标。
六、联合体结构、责任限制与争议解决
联合体的法律结构因招标轮次不同而异。例如，第一轮TSCs要求建立非注册合资企业并由牵头承包商管理；第二轮DPSCs则允许在满足回报率后转为注册有限责任公司。
在库尔德地区，PSA下的联合体结构由企业自主选择，常见形式包括注册合资公司，适用的法律可能是伊拉克法或外国法，但最终仍受伊拉克民法管辖。
在责任限制方面，除非合同明确约定，否则各方通常承担单独责任。若需设立连带责任，必须在合同中明确表述。
此外，伊拉克法律认可“不可抗力”原则，但在实际适用中更倾向于采用“紧急情况理论”（Emergency Circumstances），由法院根据公平原则裁定是否减轻合同义务。
七、担保与安全措施
在TSCs与PSAs中，母公司担保是常见要求，且通常为无条件、不可撤销的担保，用于确保承包商全面履行合同义务。此外，安全保证金（security deposit）的金额与支付方式亦在合同中列明，作为履行工作承诺的保障。
八、结语：
综上所述，伊拉克的石油法律体系具有高度的复杂性、分散性与动态发展特征。
对于计划进入伊拉克市场的中国企业而言，不仅需要深入理解联邦与地区两级政府在矿权、合同审批与收益分配上的博弈格局，还应重点关注合同模式、政府参与机制、财税条款、联合体结构及争议解决路径等核心法律要素。
建议中国企业在投资前寻求熟悉伊拉克法律环境的专业法律顾问支持，以确保合同合规、风险可控，并实现可持续的商业利益。
