随着阿曼在建筑、能源和采矿等领域的快速发展，外资与本地企业的合作已成为推动当地经济增长的重要引擎。
这种合作模式不仅促进了技术与管理经验的交流，也为外国投资者提供了灵活参与项目实施的途径——他们无需设立新的法人实体，即可通过合作协议分享利润，同时利用自身专业优势。
然而，尽管此类合作具有显著的灵活性，严格遵守阿曼法律法规仍是确保合作可持续性及双方权益保护的核心前提。
本文是阿中产业研究院“阿曼生意经”系列第57篇，深度介绍中阿投资、贸易和工程建设领域的产业政策、法律法规、产业趋势、市场需求、竞争格局和潜在交易机会。
1. 阿曼合资企业的法律框架
在阿曼，外资与本地企业的合作关系主要受以下关键法规约束：
首先，《外商资本投资法》（皇家法令第50/2019号）第三条明确规定，外国投资者在阿曼从事任何投资活动前，必须向商业、工业和投资促进部（MoCIIP）申请许可。该法详细列出了允许投资的领域，并规范了外资与本地合作伙伴的合作条款，为双方合作奠定了合法性基础。
其次，《商业公司法》（皇家法令第18/2019号）则聚焦于企业的设立与登记程序。其中，第五条要求所有合伙协议必须在商业注册处（隶属于MoCIIP）完成登记；第十四条进一步指出，仅当企业依法完成注册后，方可获得法律人格（即独立承担民事责任的能力）。此外，该法第十五条明确，未采用法定公司形式的合作安排将被视为无效。
2. 未登记合资企业的法律风险
若外资与本地企业的合作未按规定登记，可能面临多重法律后果：
（1）协议无效性：未登记的合伙协议在法律上被认定为“绝对无效”（null and void），这意味着协议本身不产生任何法律效力。一旦发生争议，法院无法基于此类协议支持任何索赔请求，双方权益将完全失去法律保护。不过，如后续案例所示，法院可能基于“事实合伙”原则处理合作期间的既有交易，但这一例外仅适用于过去行为，未来义务仍不受认可。
（2）经济处罚：根据《外商投资法》第三十三条，未经许可从事投资活动的外国投资者将面临2万至15万里亚尔（OMR）的罚款；本地合作伙伴若参与此类违规行为，同样会被处以同等金额的处罚——这凸显了未登记协议对双方的共同风险。
（3）第三方连带责任：若未登记的合伙关系被第三方知晓，根据《商业公司法》第八十五条，法院可能将其推定为“事实合伙”。此类合伙虽无法律登记，但合伙人需对第三方债务承担“连带责任”（即债权人可要求任一合伙人全额清偿债务）。在此情况下，外资企业可能因合作方的违约行为而意外承担巨额财务或法律责任。
3. 阿曼法院对未登记合资案件的实践启示
在最高法院第34/2004号终审案件中，一名外国投资者起诉本地合作伙伴，主张未登记合伙协议下的利润分配权。法院最终认定，由于该协议既未书面化也未向MoCIIP登记，违反了《外商资本投资法》的强制性要求，因此协议自始无效。
不过，法院基于双方提交的证据，承认了合作期间存在“事实合伙”关系。据此，法院仅对判决作出前的权利义务进行了清算（如已产生的利润分配），但明确否定了未来继续合作的合法性。
这一判例深刻说明：未登记的合伙协议即使实际履行，也可能因缺乏法律形式而被否定；而“事实合伙”的认定仅能解决历史遗留问题，无法为未来合作提供保障。因此，主动完成登记手续是避免法律复杂性的关键。
4. 如何有效保护合资协议
为确保投资安全并规避法律风险，建议中外企业采取以下措施：
（1）完善协议条款：起草清晰、全面的合伙协议，明确双方的权利义务（如利润分配比例、决策机制、退出条件等），并细化违约责任条款，为潜在争议提供解决依据。
（2）完成法定登记：务必在商业注册处完成合伙协议登记，并同步向MoCIIP申请必要的外商投资许可，以确保合作获得法律正式认可。
（3）寻求专业支持：聘请熟悉阿曼法律的本地律师，协助审查协议内容、指导登记流程，并在合作全周期提供定制化法律咨询，及时应对监管变化。
5. 结语
外资与本地企业的合作是阿曼市场的重要机遇，能够为双方创造显著价值。然而，唯有严格遵守外商投资法规、规范合伙协议的签署与登记程序，才能有效规避法律风险，保障合作的长期稳定性与公平性。对于计划通过合作模式进入阿曼市场的中国企业而言，提前规划法律合规路径，将是成功投资的关键第一步。
