2025年10月，阿联酋颁布联邦法令第20号，对2021年《商业公司法》进行重大修订。
其中最引人注目的变化是首次允许公司在七个酋长国大陆地区与自由区（包括金融自由区）之间转移注册地，而无需解散原有实体。
这一改革标志着阿联酋商业环境进入全新阶段，企业可无缝调整运营框架，显著提升吸引力。
本文是阿中产业研究院“阿联酋生意经”系列第227篇，深度介绍中阿投资、贸易和工程建设领域的产业政策、法律法规、产业趋势、市场需求、竞争格局和潜在交易机会。
一、改革背景：阿联酋商业公司法的演进与本次修订
阿联酋《商业公司法》（Federal Decree-Law No. 32 of 2021）自2022年生效以来，已成为规范大陆公司设立与运营的核心法律框架。该法此前允许外资在多数行业实现100%持股，并放宽了对有限责任公司（LLC）的治理要求，推动阿联酋成为中东地区外资首选目的地。
2025年联邦法令第20号（以下简称“修订法”）于10月1日颁布，并于10月15日起生效，进一步优化公司生命周期管理，并与国际惯例接轨。根据多家国际律所分析，如Gowling WLG、Cleary Gottlieb和Gibson Dunn的报告，本次修订涵盖多项实用改进，其中公司注册地转移（re-domiciliation）机制的引入被视为最具突破性的变革。
此前，公司若需从大陆迁至自由区（如迪拜国际金融中心DIFC或阿布扎比全球市场ADGM），或反之，往往须关闭原有实体并重新设立，导致合同中断、许可证失效、员工签证重办及运营历史丢失，成本高昂且官僚主义繁重。新规彻底改变这一局面，允许公司在保留法律人格的前提下实现迁徙。
修订法明确澄清了《商业公司法》与自由区体制的关系：自由区公司仍受各自监管框架管辖，但若在大陸开展活动，其分支机构须遵守《商业公司法》。同时，所有在阿联酋注册的公司（包括自由区实体）均被视为具有阿联酋国籍。这为跨辖区运营提供了更清晰的法律基础。
二、注册地转移机制：核心规则与操作流程
修订法新增条款，允许公司将注册地从一个主管许可机构转移至另一个，而维持其法律人格、公司历史、合同、许可证及股权结构不变。该机制适用于大陆至自由区、自由区至大陆、自由区间以及涉及金融自由区的转移。
根据Cleary Gottlieb和Spencer West律所的解读，转移动作需满足以下关键条件：
– 股东批准：有限责任公司需获得绝对多数股东同意；其他公司形式需特别决议通过。
– 法定条件：包括获得相关主管机构批准、履行公示义务（如公告通知债权人），并遵守转移前后辖区的具体要求。
– 申请流程：通过相关政府门户或经济部提交申请。实际操作中，预计各酋长国及自由区当局将出台实施细则，包括过渡期安排。
多家律所指出，该机制不涉及从阿联酋境外迁入大陆（即国际再注册），但未来内阁决议可能扩展范围。目前，转移主要限于阿联酋内部七个酋长国及自由区之间。
这一变化直接回应了企业长期痛点：自由区往往提供税收优惠、100%外资所有权及简易监管，而大陆则便于进入海湾合作委员会（GCC）市场及享受某些贸易协定益处。新规允许企业根据业务演变灵活选择辖区，例如成长型企业可从自由区迁至大陆以拓展本地市场，或反之利用自由区激励。
三、新规主要益处：提升企业灵活性与竞争力
注册地转移机制的引入带来多重实质益处，根据AGBI（阿拉伯海湾商业洞察）及Lexology报道，主要体现在以下方面：
– 维护法律身份连续性：公司保留现有许可证、合同、员工签证及运营记录，避免高成本中断。过去迁徙往往导致资产转移复杂、税务争议及信誉损失，新规下这些风险大幅降低。
– 增强运营灵活性：企业可根据市场需求调整辖区。例如，科技初创可利用DIFC或ADGM的国际金融生态，而制造业企业则迁至大陆以获海关优惠。自由区间转移也便于优化特定行业监管。
– 减少行政负担：简化重组流程，促进境内扩张。律所分析显示，此举将吸引更多跨国集团将区域总部置于阿联酋，并便利家族企业及私募股权投资组合的重组。
此外，修订法整体提升了大陆有限责任公司的国际竞争力，如允许发行多类股份（不同投票权、分红优先权等）、法定认可拖带权（drag-along）和随售权（tag-along），以及引入非营利公司形式。这些配套改革与注册地转移相辅相成，进一步弥合大陆与自由区（常见法系影响）的差距。
四、实施展望与潜在影响
修订法多项条款（如股份类别、私募配售及注册地转移）需等待内阁决议及主管机构细则方可全面落地。Gibson Dunn和Gowling WLG预计，2026年初将陆续出台实施指南，特别是涉及DIFC和ADGM金融自由区的协调机制。
从宏观视角看，此次改革延续阿联酋“吸引外资、多元化经济”的战略。2023年以来，阿联酋外资流入持续增长，本次修订预计进一步巩固其作为全球商业枢纽地位。企业可借此优化结构，降低运营风险，但需注意合规要求，如实物出资估值新规（须经经济部批准评估师估值，未估值出资无效）。
对于在阿投资者而言，建议密切关注主管当局更新，并咨询专业顾问评估迁徙可行性。修订法不仅便利现有企业调整，还为新设实体提供更广阔选择空间。
总体而言，阿联酋通过本次《商业公司法》修订，展现出对国际最佳实践的积极拥抱。公司注册地转移机制的落地，将显著激发商业活力，推动阿联酋经济迈向更高水平。
